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万福生科关于控股股东签署表决权委托书的公告

发布时间:2017-11-14 09:30来源: 网络整理 浏览次数:

  证券代码:300268 证券简称:万福生科 公告编号:2016-070

  万福生科(湖南)农业开发股份有限公司关于控股股东签署表决权委托书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、万福生科(湖南)农业开发股份有限公司的控股股东桃源县湘晖农业投

  资有限公司于 2016年 12月 7 日与佳沃集团有限公司签署了《表决权委托书》,从而导致公司控制权及实际控制人变更。但是后续实施股权转让尚须签署相关协议,由于上市公司股东大会审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》存在被否决之可能,实施股权转让尚存在不确定性。

  2、如果实施后续的股权转让行为,尚须上市公司股东大会审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》(承诺事项内容详见 2016 年 1月 21日公司披露的《限售股份上市流通提示性公告》,公告编号:2016-003)。如果上市公司股东大会未能审议通过上述议案,则存在无法实施后续股权转让行为,从而可能导致上市公司实际控制人变回为卢建之。

  3、根据桃源县湘晖农业投资有限公司与佳沃集团有限公司签署的《表决权委托书》,双方有权书面协商一致提前解除委托关系,从而致使公司实际控制人再变回为卢建之。

  敬请广大投资者关注,注意投资风险。

  2016年 12月 7日,万福生科(湖南)农业开发股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司(以下简称“桃源湘晖”)通知,桃源湘晖与佳沃集团有限公司(以下简称“佳沃集团”)于 2016 年 12

  月 7 日签署了《表决权委托书》,从而导致公司控股权及实际控制人变更。具体

  情况如下:

  一、交易概况

  万福生科(湖南)农业开发股份有限公司2016年 12月 7日,公司控股股东桃源湘晖与佳沃集团签署了《表决权委托书》,桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科 26.57%股份的唯

  一的、排他的代理人,全权代表桃源湘晖按照法律法规、上市公司的章程规定行

  使:

  1、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议;

  2、对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或

  公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

  3、代为行使股东提案权,提议选举或罢免董事、监事及其他议案;

  4、上市公司章程规定的其他权利。

  二、交易各方介绍

  1、委托方:桃源县湘晖农业投资有限公司

  企业名称:桃源县湘晖农业投资有限公司

  注册地址:常德市桃源县青林回族维吾尔族乡青林村八组

  法定代表人:易长娇

  注册资本:5,000.00万元人民币

  成立日期:2013年 8月 27 日

  经营范围:农业投资。

  2、受托方:佳沃集团有限公司

  (1)基本情况

  企业名称:佳沃集团有限公司

  注册地址:北京市海淀区科学院南路 2号院 1号楼 17层 1727

  法定代表人:陈绍鹏

  注册资本:500,000.00万元人民币

  万福生科(湖南)农业开发股份有限公司

  成立日期:2012年 5月 18 日

  经营范围:投资、投资管理、资产管理;经济贸易咨询、企业管理咨询;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;机械设备租赁;种植花卉;销售花、草及观赏植物、饲料、农药(不含危险化学品)、机械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口;技术推广服务;基础软件服务;仓储服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)信息披露义务人不存在被列为失信被执行人的情形。

  (2)主要财务数据

  佳沃集团最近三年及一期的主要财务数据如下:

  单位:元

  项目 2016 年 6 月 30 日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013 年 12月 31日

  资产总额 2,574,753,237.19 2,047,643,099.19 2,117,717,741.63 1,950,231,901.35

  负债总额 1,004,596,174.62 2,042,161,404.38 1,960,579,829.34 1,690,368,692.52

  所有者权益 1,570,157,062.58 5,481,694.81 157,137,912.29 259,863,208.83

  项目 2016 年 1-6月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

  营业收入 64,638,005.11 452,235,305.54 410,725,752.83 389,098,263.82

  营业利润 38,424,865.71 1,982,997.38 -173,426,649.66 -132,185,048.93

  净利润 38,419,251.69 20,511,507.66 -95,089,876.72 -95,585,498.82

  三、《表决权委托书》主要内容

  交易双方本次签署的《表决权委托书》主要内容如下:

  委托人:桃源县湘晖农业投资有限公司

  受托人:佳沃集团有限公司

  委托事项:万福生科(湖南)农业开发股份有限公司 26.57%股份对应的表

  万福生科(湖南)农业开发股份有限公司决权委托

  1、自本委托书出具之日起,委托人桃源县湘晖农业投资有限公司不可撤销地授权受托人佳沃集团有限公司作为其持有的万福生科 26.57%股份(截至本委托书出具之日委托方持有上市公司的股份数量为 3,559.89万股)的唯一的、排他的代理人,全权代表桃源县湘晖农业投资有限公司按照法律法规、上市公司的章程规定行使:

  (1)召集、召开和出席上市公司的股东大会会议;

  (2)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件

  或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

  (3)代为行使股东提案权,提议选举或罢免董事、监事及其他议案;

  (4)上市公司章程规定的其他权利。

  2、上述表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案,受托人可按照自己的意愿进行投票。

  3、除非委托人与受托人书面协商一致提前解除委托关系,委托权利期限至

  委托人不再持有上市公司股份,在此期间委托人不可撤销委托书项下委托权利,受托人不得将委托事项转委托其他方行使。

  4、该等委托股份在本委托书出具后的送股(含公积金转增股)、因配股产生的获配股份等表决权亦自动全权委托给受托人。

  5、为保障受托方行使委托权利,委托方同意:在其所持有万福生科 26.57%

  股份解除质押后,将上述股份全部质押给受托方。

  6、受托人保证在持有万福生科表决权期间:

  (1)遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使表决权利,不滥用控制权损害上市公司或者其他股东的利益;

  (2)不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保;

  万福生科(湖南)农业开发股份有限公司

  (3)不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益;

  (4)不利用上市公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄露有关上

  市的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

  (5)保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

  如受托人滥用控制地位给上市公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  7、本委托授权自本委托书出具之日起生效。

  四、股权质押安排目前,桃源湘晖与佳沃集团正在办理公司股权的解质押及质押手续,预计

  10个交易日内完成。

  五、本次股份转让实施完成前后的公司控制情况

  本次权益变动前,万福生科的控股股东为桃源湘晖,实际控制人为卢建之。

  本次权益变动后,佳沃集团取得上市公司的控制权,上市公司实际控制人变更为联想控股股份有限公司。

  六、本次权益变动的风险及影响本次权益变动将导致上市公司的控制权发生变更。

  根据桃源湘晖与佳沃集团签署的《表决权委托书》,双方有权书面协商一致提前解除委托关系;后续股东大会能否审议通过《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》存在不确定性,后续股权转让协议的签署存在不确定性,从而致使公司实际控制人可能再变回为卢建之。

  敬请广大投资者关注,注意投资风险。

  特此公告。

  万福生科(湖南)农业开发股份有限公司

  万福生科(湖南)农业开发股份有限公司董事会

  二〇一六年十二月七日
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